Ликвидация

 

Ликвидация посредством смены участников

 

Ликвидация путем смены директора является самым простым, быстрым и дешевым методом ликвидации фирмы. Он не требует обязательной налоговой проверки.

Но  в том случае, если я проверка состоится, то при обнаружении задолженностей и нарушений может быть заведено уголовное дело.

 

Фактически Ликвидация посредством смены гендиректора, главбуха и учредителей  заключается в переходе прав собственности компании и обязательств по ней другому лицу. Этот способ выбирают только в том случае, если твердо уверены в том, что никаких нарушений нет и быть не может.

Ликвидация посредством смены гендиректора доступна для любой организационно-правовой формы предприятия и является вполне законной операцией. Помимо смены Генерального директора и бухгалтера, Вы также можете сделать смену учредителей (участников, акционеров) компании.

Такой метод осуществляется через заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале фирмы. На основании договора купли-продажи приобретаются доли (или акции) бывших учредителей.

Выносятся 2 решения: о назначении нового директора и бухгалтера и об изменении состава учредителей. Все документы, а также право владения компанией переходят к новому собственнику. Обо всех изменениях сообщают в государственные органы, делаются соответствующие записи. После оформления договора вносятся изменения в учредительные документы, которые регистрируются в ЕГРЮЛ.

Преимуществом такого метода является то, что это самый быстрый и самый недорогой вариант ликвидации. Итогом служит переход всей ответственности за фирму и ее действия на нового генерального директора. Прежние учредители выводятся из состава участников ликвидируемой фирмы.

 

 

Реорганизация

 

 Существует 2 способа реорганизации: путем слияния и путем присоединения.

 

Реорганизация путем слияния

 

Суть этого способа заключается в том, что 2 юридических лица, решивших прекратить свою деятельность, объединяясь, создают новое. Все их права и обязанности автоматически переходят к новому лицу, а сами они ликвидируются.

 

 

Реорганизация путем присоединения

 

Главным отличием «присоединения» от «слияния» является то, что компания, к которой присоединяется Ваша фирма, продолжает свое существование. После присоединения происходит смена директора и участников (если в этом есть необходимость).

Все права переходят другому юридическому лицу. В ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц) вносятся данные об окончании деятельности ликвидируемого предприятия.

Слияние со сторонним юридическим лицом процесс длительный – он протекает в течение 3-4 месяцев. Основное время тратится на подачу объявлений в вестник Государственной Регистрации – это занимает около 2 месяцев. Процедура слияния может быть осуществлена при наличии долгов, даже в случае долгов в бюджет РФ.

 

Реорганизация с дальнейшей ликвидацией правопреемника

 

Смысл данного вида ликвидации в том, что образуется новое лицо, к которому переходят права и обязанности ликвидирующегося общества. Возможно 2 варианта такого вида ликвидации: путем слияния и присоединения.

При слиянии двух и более компаний образует третья. В итоге образующие компании ликвидируются.

При присоединении ликвидирующаяся компания присоединяется к новой компании. В этом случае новая компания не обязательно прекращает свою деятельность.

Оба метода являются законными и требуют участия профессионалов.

Ключевым моментом является официальная ликвидация правопреемника на завершающей стадии реорганизации. При слиянии для «ликвидации» правопреемника необходимо получить справку из Пенсионного Фонда.

 

Добровольная ликвидация ООО, ЗАО, ОАО, предприятия, компании, организации

 

Добровольная ликвидация предприятия, ликвидация компании, ликвидация организации проводится в следующем порядке:

1. Принятие общим собранием учредителей решения о ликвидации юридического лица, назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии.

2. Направление сообщения по установленной форме в налоговый орган по месту учета в 3-дневный срок с момента принятия решения о ликвидации ООО. Уполномоченный налоговый орган выдает извещение о том, что фирма находится в стадии ликвидации и вносит об этом запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

3. Размещение сообщения о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (этот срок не может быть менее 2-х месяцев с момента публикации в органах печати). Выявление кредиторов и получение дебиторской задолженности. Основанием для выявления кредиторов и дебиторов служат первичные и иные документы бухгалтерского учета, заключения ревизионной комиссии и внешнего аудитора, акты проверок налоговых и иных органов, другие документы общества. Комиссия обязана в письменной форме уведомить каждого кредитора о ликвидации общества и сообщить срок для предъявления кредиторами имущественных требований.

4. Проведение заседания комиссии после окончания срока предъявления требований кредиторами, на котором утверждается промежуточный ликвидационный баланс. Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого общества, перечень предъявляемых кредиторами требований, а также информацию о результатах их рассмотрения. Пункт 3 ст.20 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусматривает необходимость уведомить регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

5. Предоставление сведений о принятом решении во внебюджетные фонды.

6. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса регистрирующий орган направляет промежуточный ликвидационный баланс в отдел взыскания задолженности, отдел выездных проверок, отдел камеральных проверок, юридический отдел для проведения контрольных мероприятий.

7. Ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений (в том случае, когда денежных средств общества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов).

ГК РФ (п. 3 ст. 63) обязывает ликвидационную комиссию при недостаточности денежных средств обратить в деньги иное имущество (например, основные средства, товарные запасы, сырье, материалы и т.п.) для расчетов с кредиторами. В случае, если после продажи имущества общества с публичных торгов средства, достаточные для расчетов с кредиторами, не будут получены, то должны применяться правила второго абзаца п. 4 ст. 61 ГК РФ, - такое общество может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном ст. 65 ГК РФ для предприятий-банкротов.Для расчетов с кредиторами используются главным образом денежные средства. Но в то же время законодательство не устанавливает прямых запретов на удовлетворение требований кредиторов не деньгами, а иным имуществом, если, например, соответствующий кредитор дает на это свое согласие.

8. Со дня согласования с регистрирующим органом промежуточного баланса ликвидационная комиссия производит денежные выплаты кредиторам общества в следующей очередности:

    * в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда;

    * во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

    * в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

    * в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

При ликвидации банков, привлекающих средства физических лиц, в первую очередь удовлетворяются также требования физических лиц, являющихся кредиторами банков по заключенным с ними договорам банковского вклада и (или) договорам банковского счета (за исключением требований физических лиц по возмещению убытков в форме упущенной выгоды и по уплате сумм финансовых санкций и требований физических лиц, занимающихся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, или требований адвокатов, нотариусов, если такие счета открыты для осуществления предусмотренной законом предпринимательской или профессиональной деятельности указанных лиц), требования организации, осуществляющей функции по обязательному страхованию вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с законом о страховании вкладов физических лиц в банках и ЦБР в связи с осуществлением выплат по вкладам физических лиц в банках в соответствии с законом.

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого ООО, юридического лица. При этом требования кредиторов по указанным обязательствам удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога. Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди.

9. После завершения расчетов с кредиторами и проведения инвентаризации оставшегося имущества ликвидационная комиссия проводит свое заседание, на котором утверждает ликвидационный баланс.

10. Комиссия распределяет между участниками (акционерами) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество.

11. По завершении расчетов с участниками ликвидационная комиссия закрывает счета в банках (о закрытии каждого счета необходимо сообщить в налоговый орган по установленной форме в течение 7 дней).

12. После завершения процесса в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого ООО, юридического лица представляются документы, предусмотренные п. 1 ст. 21 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Такими документами являются:

    * подписанное заявителем заявление о государственной регистрации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

    * ликвидационный баланс;

    * документ об уплате государственной пошлины.

Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией представляется в регистрирующий орган ликвидационной комиссией (ликвидатором).

13. Регистрирующий орган выдает свидетельство о ликвидации юридического лица. С момента исключения из Единого государственного реестра юридическое лицо считается прекратившим свое существование.

 

 

Ликвидация ООО / ЗАО

 

расшифровка услуги

стоимость, руб.

1

Ликвидация путем присоединения

65 000

2

Смена участников

от 35 000

3

Ликвидация с получением свидетельства о прекращении деятельности компании

от 65 000